弁護士が解説！ フランチャイズ契約書締結時に注意すべきポイントとは

フランチャイズ契約の注意事項や確認事項を見る前提として、フランチャイズ事業についても確認しておきましょう。

1. （1）フランチャイズ契約

   加盟店に対して特定の商標などを使用する権利を与え、物品販売などの事業・経営方法について指導、援助を行い、これらの対価として加盟者が本部に保証金やロイヤルティ支払いをする契約を、一般にフランチャイズ契約といいます。このとき、加盟店をフランチャイジー、本部をフランチャイザーと呼びます。
   
   加盟店はこの契約により、有名店の「看板」を掲げることが許され、仕入れ先や販路の開拓の手間が省けるほか、店員教育や販売のノウハウなども共有でき、起業時から安定した経営収入を見込むことができます。他方で本部には、ロイヤルティなどの対価が安定的に得られるというメリットがあるといわれています。

2. （2）フランチャイズ契約に関わる法律やガイドライン

   フランチャイズ契約については、民法や商法、会社法といった法律のほか、以下の法律が重要になってきます。

   ●中小小売商業振興法
   ●独占禁止法

   これらの法律には契約の際に開示すべき事項が定められています。
   
   ●フランチャイズ・ガイドライン
   また、公正取引委員会によって制定されているガイドラインも公開されているので、契約の際には一通り確認しておくことが推奨されます。

3. （3）フランチャイズ契約締結までの流れ

   フランチャイズ契約を結ぶまでの流れとしては、一般的に以下の通りです。

   1. ①本部の選択
   2. ②本部と加盟希望店の話し合い
   3. ③資金面や物件などの確認
   4. ④加盟希望店側からの加盟の意思表示
   5. ⑤法定開示書面の説明
   6. ⑥立地・経営・資金計画の検討
   7. ⑦資金調達
   8. ⑧加盟希望店側の加盟の意思決定
   9. ⑨フランチャイズ契約締結

   
   情報収集をして、どのフランチャイズ本部を選ぶかを決め、面談や計画の検討を行った上で合意に至れば、契約が成立します。

フランチャイズ契約は事業者同士の対等な契約ではありますが、どうしても本部側が把握している情報量は多くなります。そこで、中小小売商業振興法およびその施行令では、契約にあたって、本部があらかじめ加盟店に説明をしておかなければならない事項を定めています。

1. （1）法定開示書面とは

   中小小売商業振興法第11条第1項においては、フランチャイズチェーン契約（特定連鎖化事業）を行おうとする者が加盟希望店に対して、法定の事項を記載した書面の交付および説明をしなければならない旨を定めています。
   法定の事項とは、以下の通りです。

   • ●加盟金、保証金その他の金銭に関する事項
   • ●加盟者に対する商品の販売条件に関する事項
   • ●経営指導に関する事項
   • ●使用させる商標、商号その他の表示に関する事項
   • ●契約の期間、契約の更新・解除に関する事項
   • ●その他、経済産業省令で定める事項

   
   「経済産業省令で定める事項」については、中小小売商業振興法施行令第10条各号に細かく定めがあります。いずれも重要事項であり、チェックは欠かせません。

2. （2）確認しておくべき重要事項

   施行令第10条に定めのある17項目には、本部の経営事情やフランチャイズ事業の開始時期、営業時間などがあります。いずれも重要事項ですが、中でもとりわけ注意しておきたい事項を挙げておきます。

   • ●本部事業者が加盟店の周辺地域に同一または類似店舗を営業する（営業させる）場合の規定
   • ●契約期間中や契約終了後における別のフランチャイズチェーンなどへの加盟禁止規定
   • ●契約期間中や契約終了後における当該事業の情報開示の禁止・制限規定
   • ●加盟者から定期的に徴収する金銭（ロイヤルティ）に関する事項
   • ●加盟者に対する金銭の貸付、貸付の斡旋を行う場合の利率・算定方法・その他の条件
   • ●加盟者に対する特別義務
   • ●契約に違反した場合に生じる違約金や義務

   
   金銭に絡む事項だけではなく、近隣に同じチェーン店を開業されない権利があるかどうか、競業避止義務があるかどうかなどを確認しましょう。いずれも、経営を軌道に乗せるために見過ごすことのできない事項です。これらは話し合いによって決定することですので、本部から示された書面で疑問に思った点があれば、きちんと確認しておかなければなりません。

契約書を交わす際には、契約内容だけではなく、契約の前提となる情報の当否にも気を払う必要があります。後から「こんなはずではなかった」と思ったとしても手遅れとなる可能性があるため、注意を要します。

1. （1）収益予想の妥当性

   フランチャイズ契約締結に至る際に本部と話を詰めていく上では、必ず収益の予想を立てます。これは投入する資金額の目安ともなりますし、加盟金やロイヤルティを支払った上でなお利益を生むことができるかどうかの判断根拠ともなります。
   
   本部はさまざまなデータを基に、売上モデルケースを提示してきますが、予想はあくまでも予想に過ぎません。本当にその予想が信用できるかをきちんと確認し、納得のいくまで説明を受け判断をすることが大事です。

2. （2）立地とテリトリー制

   飲食店やコンビニの経営においては、店主による経営努力と同等かそれ以上に立地が重要といわれております。そもそも立地条件の悪い場所に開業しても、多くの来客は見込めませんといえるでしょう。
   
   また、開業してしばらくすると、同じチェーン店が近隣にできたというトラブルもあります。近くに同一の加盟店や直営店を開業されない仕組みを「テリトリー制」といい、チェーン店同士が競合することを避ける制度もありますので、法定開示書面がどうなっているか、しっかりと確認しましょう。

3. （3）中途解約と違約金

   思うように経営が軌道に乗らず、中途解約をしたくなる可能性もあります。その場合、解約金や違約金が発生しないか、発生するならいくらなのかといった点も契約前に確認しておくべきです。
   
   契約前から失敗したときのことを考えるのは縁起でもないという方もいらっしゃるかもしれませんが、経営者としては経営リスクや撤退コストについても事業を起こす前から意識すべき事項だといえます。

契約後に「失敗した！」という事態に陥らないようにするためには、どうすればよいのでしょうか。

1. （1）契約内容とその他情報の確認

   フランチャイズ契約におけるトラブルは、契約内容の確認不足と事前準備不足、情報の検討不足から生じるケースがほとんどだと思われます。
   
   特に本部の提示する売上や利益が保証されているものではないことも知っておかなくてはいけません。本部が提示する数字の根拠を納得するまで質問し、近い立地の同業者に話を聞くなど、可能な限り現実に近いシミュレーションを念入りに行いましょう。

2. （2）弁護士などの専門家に頼る

   法律面や各種ガイドラインについては、どれだけ確認してもし足りないということはありません。しかし、一般の方がすべてを正確に判断することは難しいものです。自身が不利な内容になっているかどうかはもちろん、法的にトラブルとなりそうな事項はないのかというような、リスクを回避するためという意識を持ってチェックする必要があります。
   
   フランチャイズ契約書に記載された契約事項に関して不安がある場合、本部に確認や問い合わせをするのは、事業を行う上で基本中の基本です。さらには第三者の立場である弁護士にリーガルチェックを頼むのも、トラブル回避には効果的でしょう。

今回は、フランチャイズ契約の際の注意事項や確認すべき重要事項について解説しました。フランチャイズ契約は本来、加盟店と本部による対等な立場での契約です。一方的に本部の示す情報を鵜呑みにするのではなく、加盟店側が自主的な判断や検討することも必要です。

フランチャイズ契約書の締結にあたって、契約内容や取り決めに関して不安がある方は、ベリーベスト法律事務所 松山オフィスまでお気軽にご相談ください。当事務所では顧問弁護士サービスも実施しており、契約書のリーガルチェックや法的観点からのアドバイスをはじめ、あなたの事業をサポートします。